Organizační a kompetenční opatření pro obchodní společnosti Městské části Praha 9

Praha 2010

I.
Úvodní ustanovení
Městská část Praha 9 je jediným akcionářem nebo jediným společníkem níže uvedených obchodních společností, popřípadě vykonává prostřednictvím těchto společností práva většinového akcionáře či společníka na dalších obchodních společnostech. Obchodní společnosti Městské části Praha 9 vznikly založením Městskou částí Praha 9 jakožto jediným zakladatelem a akcionářem (Devátá rozvojová a.s., Poliklinika Prosek a.s.), případně účast Městské části Praha 9 vznikla akvizicí - nabytím 100 % majetkové účasti na obchodních společnostech - Garáže Lovosická s.r.o., Hortus správa zeleně s.r.o. Účast Městské části Praha 9 na společnosti Devátá energetická s.r.o. vznikla nabytím většinového obchodního podílu prostřednictvím společnosti Devátá rozvojová a.s. na společnosti Devátá energetická s.r.o. Účelem založení a existence společností je především zajištění vybraných specifických činností pro Městskou část, resp. pro občany Městské části těmito společnostmi, a to s efektivní kontrolou a výkonnou pravomocí Městské části vůči těmto společnostem. Účelem činnosti společností je dále zejména zhodnotit veřejné finanční prostředky Městské části efektivním způsobem, aniž by docházelo k vytváření podnikatelského zisku privátních subjektů v souvislosti s plněním ve prospěch Městské části.

II.
Účel organizačních a kompetenčních opatření
Tato Organizační opatření vycházejí ze záměru o přijetí koncepčního a uceleného materiálu, který by sjednocoval činnosti, procesy a kontrolu Městské části ve vztahu ke všem společnostem Městské části.

III.
Obchodní společnosti Městské části
Obchodními společnostmi Městské části, na které se vztahují tato Opatření jsou:

1)

Devátá rozvojová a.s.	(dále jen „Devátá rozvojová“)
Právní forma:	Akciová společnost	Orgány:	valná hromada představenstvo (3) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:	2.000.000,- Kč	Hlavní činnosti:	vydávání časopisu Devítka pořádání akcií pro MČ poskytování služeb ostatním společnostem MČ
Účast MČ:	100 % Akcií
Nabytí účasti:	Založení Městskou části, vznik ke dni 3.9.2007
Ovládané osoby:	Devátá energetická s.r.o.
2)
Devátá energetická s.r.o.	(dále jen „Devátá energetická“)
Právní forma:	Společnost s ručením omezeným	Orgány:	valná hromada jednatelé (2) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:	200.000,- Kč	Hlavní činnosti:	Teplárenství Energetika
Účast MČ:	60,5 % obch. podíl prostřednictvím Deváté rozvojové
Nabytí účasti:	Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 3.1.2008
Ovládané osoby:	-
3)
Garáže Lovosická s.r.o.	(dále jen „Garáže Lovosická“)
Právní forma:	Společnost s ručením omezeným	Orgány:	valná hromada jednatelé (2) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:	200.000,- Kč	Hlavní činnosti:	Výstavba garáží Parkování
Účast MČ:	100 % obch. podíl
Nabytí účasti:	Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 18.6.2009
Ovládané osoby:	-
4)
HORTUS správa zeleně s.r.o.	(dále jen „Hortus“)
Právní forma:	Společnost s ručením omezeným	Orgány:	valná hromada jednatelé (2) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:	200.000,- Kč	Hlavní činnosti:	Údržba zeleně Úklid veřejných prostor
Účast MČ:	100 % obch. podíl
Nabytí účasti:	Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 22.2.2010
Ovládané osoby:	-
5)
Poliklinika Prosek a.s.	(dále jen „Poliklinika)
Právní forma:	Akciová společnost	Orgány:	valná hromada představenstvo dozorčí rada (9)
Základní kapitál:	85.375.000,- Kč	Hlavní činnosti:	Zdravotnické zařízení
Účast MČ:	100 % akcií
Nabytí účasti:	Založení společnosti a převzetí; vklad podniku Polikliniky Prosek, přísp. org. do společnosti
Ovládané osoby:	-

IV.
Vymezení pojmů, orgánů a osob
Ve všech částech Opatření mají níže uvedené pojmy následující význam, pokud není uvedeno nebo pokud z kontextu nevyplývá něco jiného:

Opatření nebo Organizační opatření	znamená tato Organizační a kompetenční opatření pro obchodní společnosti
Městská část	znamená městskou část Hlavního města Prahy – Městská část Praha 9
RMČ nebo Rada Městské části	znamená radu Městské části Praha 9
ZMČ nebo Zastupitelstvo Městské části	znamená zastupitelstvo Městské části Praha 9
společnosti, nebo společnosti Městské části	znamená tyto obchodní společnosti: - Devátá rozvojová a.s. - Devátá energetická s.r.o. - Poliklinika Prosek a.s. - Hortus správa zeleně s.r.o. - Garáže Lovosická s.r.o., tak jak jsou podrobněji definovány v čl. III. Organizačního a kompetenčního řádu
orgány společností	znamená tyto orgány společností: - jednatelé nebo představenstvo; - dozorčí rada; - valná hromada
členové orgánů společností	znamená tyto osoby ve společnostech: - jednatele nebo členy představenstva; - členy dozorčí rady.
statutární orgán	znamená jednatele společností s ručením omezeným nebo představenstvo akciových společností
dotčené osoby	znamená všechny osoby, kterých se tato Opatření týkají, a to: - zaměstnance společností; - členy orgánů společností; - členy RMČ a ZMČ.
směrnice	znamená jednotlivé části Opatření
stanovy	znamená stanovy společností a společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny společností
právní předpisy	znamená veškeré právní předpisy České republiky, případně právní předpisy Evropské unie, které jsou pro společnosti a dotčené osoby relevantní a závazné; zejména potom: - zákon č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, v platném znění; - zákon č. 131/2009 Sb., o Hlavním městě Praze, v platném znění;

V.
Členění Opatření

• Tato Opatření se skládají z obecných ustanovení a z jednotlivých směrnic. Směrnice upravují jednotlivé tématické oblasti týkající se společností.
• Směrnice se použijí pro všechny společnosti Městské části, není-li v jednotlivé směrnici uvedeno, že se použije pouze pro některou ze společností nebo některé společnosti.
• Směrnice se stávající součástí Opatření jejich schválením. Směrnice mohou být schvalovány společně i jednotlivě. V případě, že dojde k přijetí směrnice, která není uvedena v seznamu směrnic v čl. IX. těchto Opatření, rozšiřují se Opatření také o tuto směrnici a ustanovení čl. IX. těchto Opatření se přiměřeně mění.
• Směrnice se přikládají k obecné části Opatření formou příloh.

VI.
Seznam směrnic
Tato Opatření se skládají z těchto směrnic:

• Směrnice pro schvalování významných právních úkonů společností;
  Obsahem směrnice bude vymezení kompetencí statutárních orgánů společností tak, aby:
  
  
  • významné právní, majetkové a jiné úkony – dle hodnoty - musely být předem odsouhlaseny valnou hromadou společnosti, tzn. RMČ (kromě Deváté energetické s.r.o.); a
  • při zvlášť významných úkonech byl dán dále závazek RMČ neodsouhlasit realizaci úkonu bez předchozího projednání a schválení záměru v ZMČ.
• Směrnice pro poskytování informací o společnostech veřejnosti.
  Obsahem směrnice bude vymezení postupů při poskytování informací o společnostech veřejnosti. Na společnosti Městské části se zákon č. 106/1999 Sb. o svobodném přístupu k informacím přímo nevztahuje, ovšem obdobné postupy jako podle zákona budou uplatněny také na společnosti (při zachování jejich oprávněných, zejm. obchodních zájmů) tak, aby veřejnost měla možnost kontroly nad společnostmi a jejich činnost tak byla maximálně transparentní. Předmětem směrnice tak bude zejména vymezení formy žádosti o poskytnutí informací, lhůty pro její vyřízení ze strany společností a kontrolní mechanismy.

VII.
Právní význam Opatření

• Tato Opatření se považují za zásady a pokyny valné hromady společnostem ve smyslu § 194 odst. 4, resp. za vyhrazené věci k rozhodování valné hromady ve smyslu § 125 odst. 3 obchodního zákoníku. Opatření jsou závazná pro statutární orgány a dozorčí rady společností.
• Statutární orgány společností jsou povinny realizovat tato Opatření v rámci příslušené společnosti tak, aby Opatření byla dodržována všemi zaměstnanci společností, tam kde je to relevantní, a to zejména formou vydání vnitropodnikové normy nebo jinou vhodnou formou.
• V případě, že tato Opatření stanoví přísnější podmínky pro učinění nebo schválení právního nebo faktického úkonu než stanoví právní předpisy nebo stanovy společnosti, je třeba se řídit nejen ustanoveními právních předpisů a stanov, ale také těmito Opatřeními. Za přísnější podmínky se považuje zejména:
  
  
  • schválení úkonu také jiným (dalším) orgánem nebo osobou, než stanoví pro platnost úkonu právní předpisy nebo stanovy;
  • určitý postup při zadávání veřejných zakázek, ačkoli podle zákona o veřejných zakázkách je možné využít postup jednodušší nebo méně otevřený, případně veřejnou zakázku vůbec nezadávat nějakou stanovenou formou;
  • poskytnutí informací veřejnosti, ačkoli právní předpis povinnost k poskytnutí takových informací společnosti neukládá.
• Postup podle těchto Opatření nezbavuje dotčené osoby jejich povinností jednat v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. Pokud by se dotčená osoba postupem podle těchto Opatření měla dopustit porušení právního předpisu nebo stanov společnosti, je povinna postupovat podle právního přepisu nebo stanov společnosti; takovou skutečnost dotčená osoba bez zbytečného odkladu oznámí statutárnímu orgánu společnosti, který jej oznámí RMČ.

VIII.
Postup pro schválení Opatření

• Opatření, včetně jednotlivých směrnic a změn, schvaluje RMČ v rámci výkonu působnosti valné hromady z titulu jediného akcionáře/společníka. V případě společnosti Devátá energetická s.r.o. musí Opatření nebo jejich část schválit valná hromada společnosti.
• Před schválením si RMČ vyžádá, je-li to možné, stanovisko statutárního orgánu a dozorčí rady všech společností, které jsou přijetím Opatření, směrnice, resp. jejich změnami dotčeny.
• Orgány společností jsou povinny projednat Opatření nebo jeho změny do 15 dnů poté, kdy jim byl návrh předložen, a sdělit RMČ své písemné stanovisko.
• Opatření a jejich změny předkládá Rada Městské části na vědomí Zastupitelstvu Městské části, zpravidla na jeho nejbližším jednání.
• Opatření mohou být dále projednána v dalších orgánech Městské části, zejména výborech ZMČ a komisích RMČ, je-li to vhodné a zapotřebí.
• Návrhy na změny Opatření jsou oprávněni podávat členové ZMČ a členové orgánů společností. Návrh se podává radě Městské části.