Organizační a kompetenční opatření pro obchodní společnosti Městské části Praha 9
Praha 2010
I.
Úvodní ustanovení
Městská část Praha 9 je jediným akcionářem nebo jediným společníkem níže uvedených obchodních společností, popřípadě vykonává prostřednictvím těchto společností práva většinového akcionáře či společníka na dalších obchodních společnostech.
Obchodní společnosti Městské části Praha 9 vznikly založením Městskou částí Praha 9 jakožto jediným zakladatelem a akcionářem (Devátá rozvojová a.s., Poliklinika Prosek a.s.), případně účast Městské části Praha 9 vznikla akvizicí - nabytím 100 % majetkové účasti na obchodních společnostech - Garáže Lovosická s.r.o., Hortus správa zeleně s.r.o. Účast Městské části Praha 9 na společnosti Devátá energetická s.r.o. vznikla nabytím většinového obchodního podílu prostřednictvím společnosti Devátá rozvojová a.s. na společnosti Devátá energetická s.r.o.
Účelem založení a existence společností je především zajištění vybraných specifických činností pro Městskou část, resp. pro občany Městské části těmito společnostmi, a to s efektivní kontrolou a výkonnou pravomocí Městské části vůči těmto společnostem. Účelem činnosti společností je dále zejména zhodnotit veřejné finanční prostředky Městské části efektivním způsobem, aniž by docházelo k vytváření podnikatelského zisku privátních subjektů v souvislosti s plněním ve prospěch Městské části.
II.
Účel organizačních a kompetenčních opatření
Tato Organizační opatření vycházejí ze záměru o přijetí koncepčního a uceleného materiálu, který by sjednocoval činnosti, procesy a kontrolu Městské části ve vztahu ke všem společnostem Městské části.
III.
Obchodní společnosti Městské části
Obchodními společnostmi Městské části, na které se vztahují tato Opatření jsou:
1)
Devátá rozvojová a.s.
(dále jen „Devátá rozvojová“)
Právní forma:
Akciová společnost
Orgány:
valná hromada představenstvo (3) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:
2.000.000,- Kč
Hlavní činnosti:
vydávání časopisu Devítka pořádání akcií pro MČ poskytování služeb ostatním společnostem MČ
Účast MČ:
100 % Akcií
Nabytí účasti:
Založení Městskou části, vznik ke dni 3.9.2007
Ovládané osoby:
Devátá energetická s.r.o.
2)
Devátá energetická s.r.o.
(dále jen „Devátá energetická“)
Právní forma:
Společnost s ručením omezeným
Orgány:
valná hromada jednatelé (2) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:
200.000,- Kč
Hlavní činnosti:
Teplárenství Energetika
Účast MČ:
60,5 % obch. podíl prostřednictvím Deváté rozvojové
Nabytí účasti:
Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 3.1.2008
Ovládané osoby:
-
3)
Garáže Lovosická s.r.o.
(dále jen „Garáže Lovosická“)
Právní forma:
Společnost s ručením omezeným
Orgány:
valná hromada jednatelé (2) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:
200.000,- Kč
Hlavní činnosti:
Výstavba garáží Parkování
Účast MČ:
100 % obch. podíl
Nabytí účasti:
Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 18.6.2009
Ovládané osoby:
-
4)
HORTUS správa zeleně s.r.o.
(dále jen „Hortus“)
Právní forma:
Společnost s ručením omezeným
Orgány:
valná hromada jednatelé (2) dozorčí rada (3)
Základní kapitál:
200.000,- Kč
Hlavní činnosti:
Údržba zeleně Úklid veřejných prostor
Účast MČ:
100 % obch. podíl
Nabytí účasti:
Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 22.2.2010
Ovládané osoby:
-
5)
Poliklinika Prosek a.s.
(dále jen „Poliklinika)
Právní forma:
Akciová společnost
Orgány:
valná hromada představenstvo dozorčí rada (9)
Základní kapitál:
85.375.000,- Kč
Hlavní činnosti:
Zdravotnické zařízení
Účast MČ:
100 % akcií
Nabytí účasti:
Založení společnosti a převzetí; vklad podniku Polikliniky Prosek, přísp. org. do společnosti
Ovládané osoby:
-
IV. Vymezení pojmů, orgánů a osob
Ve všech částech Opatření mají níže uvedené pojmy následující význam, pokud není uvedeno nebo pokud z kontextu nevyplývá něco jiného:
Opatření nebo Organizační opatření
znamená tato Organizační a kompetenční opatření pro obchodní společnosti
Městská část
znamená městskou část Hlavního města Prahy – Městská část Praha 9
RMČ nebo Rada Městské části
znamená radu Městské části Praha 9
ZMČ nebo Zastupitelstvo Městské části
znamená zastupitelstvo Městské části Praha 9
společnosti, nebo společnosti Městské části
znamená tyto obchodní společnosti:
- Devátá rozvojová a.s.
- Devátá energetická s.r.o.
- Poliklinika Prosek a.s.
- Hortus správa zeleně s.r.o.
- Garáže Lovosická s.r.o., tak jak jsou podrobněji definovány v čl. III. Organizačního a kompetenčního řádu
orgány společností
znamená tyto orgány společností:
- jednatelé nebo představenstvo;
- dozorčí rada;
- valná hromada
členové orgánů společností
znamená tyto osoby ve společnostech:
- jednatele nebo členy představenstva;
- členy dozorčí rady.
statutární orgán
znamená jednatele společností s ručením omezeným nebo představenstvo akciových společností
dotčené osoby
znamená všechny osoby, kterých se tato Opatření týkají, a to:
- zaměstnance společností;
- členy orgánů společností;
- členy RMČ a ZMČ.
směrnice
znamená jednotlivé části Opatření
stanovy
znamená stanovy společností a společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny společností
právní předpisy
znamená veškeré právní předpisy České republiky, případně právní předpisy Evropské unie, které jsou pro společnosti a dotčené osoby relevantní a závazné; zejména potom:
- zákon č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, v platném znění;
- zákon č. 131/2009 Sb., o Hlavním městě Praze, v platném znění;
V. Členění Opatření
Tato Opatření se skládají z obecných ustanovení a z jednotlivých směrnic. Směrnice upravují jednotlivé tématické oblasti týkající se společností.
Směrnice se použijí pro všechny společnosti Městské části, není-li v jednotlivé směrnici uvedeno, že se použije pouze pro některou ze společností nebo některé společnosti.
Směrnice se stávající součástí Opatření jejich schválením. Směrnice mohou být schvalovány společně i jednotlivě. V případě, že dojde k přijetí směrnice, která není uvedena v seznamu směrnic v čl. IX. těchto Opatření, rozšiřují se Opatření také o tuto směrnici a ustanovení čl. IX. těchto Opatření se přiměřeně mění.
Směrnice se přikládají k obecné části Opatření formou příloh.
VI. Seznam směrnic
Tato Opatření se skládají z těchto směrnic:
Směrnice pro schvalování významných právních úkonů společností;
Obsahem směrnice bude vymezení kompetencí statutárních orgánů společností tak, aby:
významné právní, majetkové a jiné úkony – dle hodnoty - musely být předem odsouhlaseny valnou hromadou společnosti, tzn. RMČ (kromě Deváté energetické s.r.o.); a
při zvlášť významných úkonech byl dán dále závazek RMČ neodsouhlasit realizaci úkonu bez předchozího projednání a schválení záměru v ZMČ.
Směrnice pro poskytování informací o společnostech veřejnosti.
Obsahem směrnice bude vymezení postupů při poskytování informací o společnostech veřejnosti. Na společnosti Městské části se zákon č. 106/1999 Sb. o svobodném přístupu
k informacím přímo nevztahuje, ovšem obdobné postupy jako podle zákona budou uplatněny také na společnosti (při zachování jejich oprávněných, zejm. obchodních zájmů) tak, aby veřejnost měla možnost kontroly nad společnostmi a jejich činnost tak byla maximálně transparentní.
Předmětem směrnice tak bude zejména vymezení formy žádosti o poskytnutí informací, lhůty pro její vyřízení ze strany společností a kontrolní mechanismy.
VII. Právní význam Opatření
Tato Opatření se považují za zásady a pokyny valné hromady společnostem ve smyslu § 194 odst. 4, resp. za vyhrazené věci k rozhodování valné hromady ve smyslu § 125 odst. 3 obchodního zákoníku. Opatření jsou závazná pro statutární orgány a dozorčí rady společností.
Statutární orgány společností jsou povinny realizovat tato Opatření v rámci příslušené společnosti tak, aby Opatření byla dodržována všemi zaměstnanci společností, tam kde je to relevantní, a to zejména formou vydání vnitropodnikové normy nebo jinou vhodnou formou.
V případě, že tato Opatření stanoví přísnější podmínky pro učinění nebo schválení právního nebo faktického úkonu než stanoví právní předpisy nebo stanovy společnosti, je třeba se řídit nejen ustanoveními právních předpisů a stanov, ale také těmito Opatřeními. Za přísnější podmínky se považuje zejména:
schválení úkonu také jiným (dalším) orgánem nebo osobou, než stanoví pro platnost úkonu právní předpisy nebo stanovy;
určitý postup při zadávání veřejných zakázek, ačkoli podle zákona o veřejných zakázkách je možné využít postup jednodušší nebo méně otevřený, případně veřejnou zakázku vůbec nezadávat nějakou stanovenou formou;
poskytnutí informací veřejnosti, ačkoli právní předpis povinnost k poskytnutí takových informací společnosti neukládá.
Postup podle těchto Opatření nezbavuje dotčené osoby jejich povinností jednat v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. Pokud by se dotčená osoba postupem podle těchto Opatření měla dopustit porušení právního předpisu nebo stanov společnosti, je povinna postupovat podle právního přepisu nebo stanov společnosti; takovou skutečnost dotčená osoba bez zbytečného odkladu oznámí statutárnímu orgánu společnosti, který jej oznámí RMČ.
VIII. Postup pro schválení Opatření
Opatření, včetně jednotlivých směrnic a změn, schvaluje RMČ v rámci výkonu působnosti valné hromady z titulu jediného akcionáře/společníka. V případě společnosti Devátá energetická s.r.o. musí Opatření nebo jejich část schválit valná hromada společnosti.
Před schválením si RMČ vyžádá, je-li to možné, stanovisko statutárního orgánu a dozorčí rady všech společností, které jsou přijetím Opatření, směrnice, resp. jejich změnami dotčeny.
Orgány společností jsou povinny projednat Opatření nebo jeho změny do 15 dnů poté, kdy jim byl návrh předložen, a sdělit RMČ své písemné stanovisko.
Opatření a jejich změny předkládá Rada Městské části na vědomí Zastupitelstvu Městské části, zpravidla na jeho nejbližším jednání.
Opatření mohou být dále projednána v dalších orgánech Městské části, zejména výborech ZMČ a komisích RMČ, je-li to vhodné a zapotřebí.
Návrhy na změny Opatření jsou oprávněni podávat členové ZMČ a členové orgánů společností. Návrh se podává radě Městské části.